Comitati

Comitato per i compensi

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, si è inoltre provveduto, già nel corso del 2001, alla costituzione di due Comitati.

Il Comitato per i compensi, con funzioni di natura istruttoria e consultiva, è composto da amministratori non esecutivi. E' stato istituito nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2001 e, per effetto della decadenza dell'intero organo amministrativo, è stato nuovamente nominato l'11 dicembre 2001 e quindi reintegrato il 25 marzo 2002. Successivamente, in sostituzione di un membro dimissionario, vi è stata un'ulteriore nomina il 3 novembre 2003.

Attualmente i componenti del Comitato per i Compensi sono: Sergio Ristuccia, Presidente del Comitato, Fabio Roversi Monaco, Severino Salvemini, tutti Amministratori indipendenti.

Al Comitato per i compensi spetta il compito di formulare proposte al Consiglio in merito:

• alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché degli amministratori investiti di particolari cariche, anche con riferimento alla determinazione dei piani di stock options
• alla determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, su indicazione dell'Amministratore Delegato.

La retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche viene quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale. Il compenso del Presidente è fisso, mentre quello dell'Amministratore Delegato e del Vicepresidente è, in misura significativa, variabile (si veda l'apposito prospetto nella Nota Integrativa al Bilancio di Telecom Italia Media S.p.A.).

La retribuzione dell'alta dirigenza ha una componente variabile in funzione dei risultati raggiunti nei settori di appartenenza e sulla base degli obiettivi individuali. L'alta dirigenza è altresì destinataria di piani di stock option, come descritto nella Relazione sulla gestione e nella Nota Integrativa al Bilancio.

Comitato per il controllo interno e per la corporate governance

Nel 2001 è stato istituito il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance con funzioni consultive e propositive e composto da amministratori non esecutivi.
Nel corso del 2003 il Comitato ha assunto la specifica funzione di Comitato di Corporate Governance che ha contribuito all'attuazione ed allo sviluppo degli strumenti di corporate governance, partecipando all'analisi ed alla definizione dei documenti che sono stati successivamente adottati dalla Società nel suddetto periodo.

I componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance attualmente sono: Adriano De Maio (Presidente), Lorenzo Gorgoni e Severino Salvemini, tutti Amministratori indipendenti.

In relazione ai vari temi all'ordine del giorno, partecipano alle riunioni del Comitato rappresentanti della Società di Revisione e il management. Alle riunioni partecipa per prassi consolidata l'intero Collegio Sindacale, il Preposto al Controllo Interno nonché il rappresentante della Società di Revisione.

In base alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato svolge le seguenti attività:

• valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
• valuta il piano di lavoro predisposto dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi;
• valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta le proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
• riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività e l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
• svolgere gli ulteriori compiti che potranno ad esso essere demandati dal Consiglio di Amministrazione, specie per quanto riguarda i rapporti con la Società di Revisione;
• monitora l'osservanza e il periodico aggiornamento delle regole di corporate governance.

Non si è ritenuto necessario costituire all'interno del Consiglio di Amministrazione un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore.