Consiglio di amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina e sostituzione degli amministratori.

La disciplina statutaria del processo di nomina del Consiglio di Amministrazione è stata adeguata alle previsioni del d.lgs n. 27/2010 (di recepimento della Direttiva Shareholders' Rights) con deliberazione del consiliare del 29 ottobre 2010.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale così modificato, il Consiglio di Amministrazione (composto da non meno di sette e non più di ventuno Consiglieri, secondo quanto stabilito dall'Assemblea) è nominato sulla base di liste depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione presentate da aventi diritto di voto che complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario ovvero la diversa misura richiesta dalla Consob. Con delibera Consob n. 17633 del 26 gennaio 2011 la Consob ha fissato detta quota al 2,5%.

Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura, le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina applicabile e i curricula vitae.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti espressi sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

2) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Secondo le previsioni del Codice di autodisciplina della Società, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di Telecom Italia Media l'essere amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia Media ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano

• quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB e/o
• operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o
• che svolgano attività bancaria o assicurativa.

Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione (che sarebbe resa pubblica nell'ambito della relazione annuale sul governo societario), anche discostandosi dai criteri esposti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2011, ha accertato che i consiglieri attualmente in carica rispettano le regole sul cumulo massimo degli incarichi previste dal Codice di Autodisciplina.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dell’ 8 aprile 2011 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, determinando in 13 il numero dei suoi componenti e in tre esercizi (e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013) la durata del mandato.

I curricula vitae dei componenti l'organo amministrativo sono disponibili sul sito internet www.telecomitaliamedia.it.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Autodisciplina di Telecom Italia Media riserva al Consiglio un ruolo attivo sia nella guida strategica della Società che nel controllo della gestione, attribuendo all'organo nel suo plenum un potere di indirizzo strategico e una responsabilità di intervento diretto nelle decisioni di maggiore incidenza sull'attività della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio avoca a sé, fra l'altro:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché del budget della Società e del Gruppo;
• l'esame e l'approvazione delle operazioni strategiche, stabilendo criteri generali per la loro individuazione (cfr. infra);
• la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
• la redazione e l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
• la definizione dei limiti, della modalità di esercizio e della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• la designazione alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle società controllate di rilievo strategico;
• la vigilanza sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In coerenza e a integrazione di tali principi, il Consiglio di Amministrazione (immodificati le competenze e i poteri allo stesso facenti capo per legge, statuto, assetto di deleghe e procedure interne) ha adottato e pubblicato appositi criteri per l'individuazione delle operazioni strategiche soggette a preventiva approvazione consiliare (il documento è consultabile in versione integrale sul sito www.telecomitaliamedia.it, canale Governance). Nell'ambito di tali operazioni rientrano:

• gli accordi, comunque denominati, con competitors del Gruppo Telecom Italia Media che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente o abbiano un impatto significativo sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali, e comunque gli accordi aventi a oggetto la disciplina del business d'impresa o di fasi dello stesso (ad esempio partnership, joint venture, ecc.) realizzati con competitors diretti del Gruppo Telecom Italia Media;
• gli atti e le operazioni che comportano: (i) ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici; (ii) il superamento di più del 25% (venti cinque per cento) del controvalore complessivo degli investimenti industriali previsti a budget;
• gli investimenti e i disinvestimenti industriali, di valore superiore a 100 milioni di euro; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di acquisto e/o disposizione di tale natura e portata;
• gli atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda che hanno rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale o comunque valore superiore a 100 milioni di euro; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di acquisto e/o disposizione di tale natura e portata;
• gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore superiore a 100 milioni di euro, e comunque (anche se di valore inferiore) in società esercenti attività ricompresa nel core business del Gruppo, nonché la stipula di accordi sull'esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di acquisto e/o disposizione di tale natura e portata;
• l'assunzione di finanziamenti, nonché il rilascio di garanzie nell'interesse di società non controllate, per importi superiori a 100 milioni di euro; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;
• le operazioni atipiche e inusuali così come definite dalla Consob.

Spetta altresì al Consiglio di Amministrazione di TI Media, in quanto Capogruppo, la preventiva approvazione delle operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, sulla base delle informazioni rese di volta in volta dal management nonché, con specifico riferimento all'adeguatezza del sistema di controllo interno, sulla scorta delle istruttorie svolte dal Comitato per il controllo interno e per la corporate governance.

Nell'esercizio della sua funzione di responsabile primo del sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale infatti del suddetto Comitato nonché

• del preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, individuato nella società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services;
• con specifico riferimento ai controlli interni per il financial reporting, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In esecuzione degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore appositamente delegato in materia di controlli interni (il Vice Presidente ed Amministratore Delegato Giovanni Stella) spetta poi il compito di definire strumenti e modalità di conformazione del sistema, curando il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

La valutazione dell'andamento sulla gestione è basata su un flusso informativo continuativo verso Amministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Essa avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con puntuale confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi oggetto della programmazione di budget, in sede di esame dei rendiconti finanziari.

Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso un processo di autovalutazione della propria performance, adeguandosi così a quanto previsto dal Codice di autodisciplina della Società. Per tale processo nel 2007 era stato ritenuto opportuno avvalersi del supporto di un consulente esterno individuato in Egon Zehnder International. Il lavoro, svolto dal consulente di concerto con il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, prevedeva l'elaborazione di un apposito questionario sottoposto all'attenzione dei singoli consiglieri e poi seguito da interviste individuali degli stessi. L'impostazione del lavoro, volta a consentire un'autoanalisi della struttura, del funzionamento, dell'efficienza e delle aree di miglioramento dell'organo consiliare, ha consentito la rilevazione del livello di percezione da parte degli amministratori in ordine ai seguenti aspetti:

• rispetto accurato delle best practices in materia di Corporate Governance;
• presenza adeguata di competenze professionali e di consiglieri indipendenti;
• leadership, organizzazione, informazione ed efficiente funzionamento del Consiglio;
• orientamento alla performance e considerazione per gli azionisti, gli stakeholder, il Mercato.

Le conclusioni di tale lavoro sono state poi presentate nella riunione consiliare del 7 novembre 2007. In relazione al 2008, al 2009 ed al 2010 il Comitato, avvalendosi della complessiva e proficua esperienza maturata nel corso della precedente sessione, ha coordinato direttamente il processo di board self assessment, mediante la distribuzione di apposito questionario agli amministratori. Il predetto questionario, avvalendosi delle raccomandazioni formulate a suo tempo da Egon Zehnder, tende a verificare in via consuntiva quale è stato l'andamento ed il funzionamento nel corso del 2010 del Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda l'esercizio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le risultanze nella riunione del 23 febbraio scorso. L'annual board assessment ha nella sostanza confermato quanto evidenziato nella precedente sessione. Dall'autovalutazione è emerso un quadro complessivamente positivo. Si tratta di un Consiglio di qualità, con competenze equilibrate e diversificate. In generale viene apprezzata l'elevata partecipazione da parte dei componenti dell'organo amministrativo alle riunioni sociali, la gestione del processo di formazione delle decisioni, in termini di informazioni ricevute, istruttoria svolta dai Comitati e qualità del dibattito. E' ritenuta efficace la conduzione dei lavori, che ha assicurato a ciascun Consigliere la possibilità di esprimere le proprie opinioni, rispettando peraltro i tempi previsti in agenda, mentre il clima interno è giudicato costruttivo e positivo. La verbalizzazione dei lavori viene ritenuta completa ed è ampiamente apprezzata. In merito alla composizione del Consiglio, la stessa è stata considerata adeguata, con l'indicazione di una possibile riflessione circa una riduzione del numero dei membri e la presenza di specifiche competenze proprie del mercato televisivo. Il livello di conoscenza dei fattori chiave del business e delle condizioni di mercato e concorrenza della Società e del Gruppo costituisce un'area di miglioramento sulla quale il Consiglio ritiene di dover lavorare, sia attraverso l'istituzione di un Comitato strategico sia mediante l'organizzazione di riunioni ad hoc. A tale riguardo, è stata manifestata soddisfazione per l'organizzazione di incontri con vari managers aziendali sull'esame degli aspetti tecnologici e delle prospettive di business, esperienza che è stato raccomandato di replicare. In generale, il Consiglio manifesta l'opinione che nel corso del triennio, sono migliorate alcune importanti modalità di funzionamento e che sono stati realizzate alcuni degli obiettivi suggeriti nei precedenti esercizi di autovalutazione.

Nel corso del 2010 si sono tenute 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione. La partecipazione degli Amministratori è stata elevata, con una percentuale di presenze del 90% dei componenti il Consiglio, con un'elevata presenza degli amministratori indipendenti (circa l'85%). La durata media delle riunioni è stata di 2 ore. Le riunioni programmate per il 2011 sono 4.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano dirigenti della Società o soggetti esterni, qualora ritenuto opportuno, al fine di fornire, in relazione agli argomenti trattati, un contributo specialistico.

La Società ha comunicato al mercato, nel mese di novembre u.s., il calendario degli eventi societari per l'anno 2011 con l'indicazione delle date delle riunioni consiliari per l'approvazione dei dati economico-finanziari, nonché dell'assemblea annuale. Al mese di febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione si è riunito già tre volte.

Organi delegati

L'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio che ne definisce l'oggetto, i limiti, le modalità di esercizio nonché la periodicità – non superiore al trimestre – con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta, al generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

Il sistema complessivo delle deleghe agli Amministratori esecutivi della Società (Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato) è attualmente così configurato: Al Presidente Prof. Severino Salvemini, è attribuita, la rappresentanza legale della Società, ai sensi di legge e di Statuto.

Al Vice Presidente e Amministratore Delegato Dott. Giovanni Stella, oltre alla rappresentanza legale sono attribuite le seguenti responsabilità:

• al Vice Presidente e Amministratore Delegato, che ha la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo, riportano le Funzioni Centrali: Administration and Control, Investor Relations, Human Resources, Legale, Purchasing, Affari Regolamentari, la Direzione Generale e le Funzioni Digital Content e Network Operations;
• al Vice Presidente e Amministratore Delegato fanno riferimento le società MTV Italia, Telecom Italia Media Broadcasting;
• La Direzione Generale, affidata a Marco Ghigliani, ha la responsabilità della gestione operativa dell'attività televisiva della Società ed è articolata con le strutture Direzione di Rete e Multimedia; Direzione La7 News e Sport; Marketing & Sales; Produzione; TV Operations; Information Technology; Security, Facility Management e Servizi di Prevenzione, protezione e ambiente, nonché l'attività di Production Accounting.

Ai fini del rispetto dei limiti di valore per le operazioni delegate agli Amministratori esecutivi, si intende un'unica operazione o l'insieme di operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate, risultino tra di loro collegate nell'ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino dette soglie di rilevanza.

I poteri sono esercitati nel rispetto dei vincoli di legge applicabili, nonché delle indicazioni - e in particolare delle riserve di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione - rivenienti dal Codice di autodisciplina della Società e dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

In particolare è opportuno evidenziare che il Consiglio di Amministrazione è comunque investito delle operazioni caratterizzate da una particolare “rilevanza”, anche se il loro compimento astrattamente rientra nei limiti delle deleghe conferite agli Amministratori esecutivi.

In data 11 gennaio 2006 il Consiglio di Amministrazione, ha ridefinito, alla luce ed in coerenza con la nuova disciplina societaria di cui al d.lgs. n. 6/2003, la delega dei poteri dei gestori al Vertice. Riqualificati come limiti interni al rapporto fra organo collegiale delegante e soggetti delegati i limiti a suo tempo individuati, Presidente e Amministratore Delegato sono stati identicamente riconosciuti i legali rappresentanti della Società, ciascuno abilitato a compiere ogni atto pertinente all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni.

Altri consiglieri esecutivi.

Non sono presenti all'interno del Consiglio di TI Media ulteriori amministratori qualificabili come esecutivi.

Amministratori indipendenti

Telecom Italia Media S.p.A. ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazione dell'“indipendenza” degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 aprile 2011 ha effettuato la verifica sui requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, d.lgs. n. 58/1998, degli Amministratori indicati nella Tabella 3, constatando il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nella sua collegialità (presenza di almeno due Consiglieri indipendenti alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge per i Sindaci).

Il numero e le competenze professionali dei Consiglieri indipendenti presenti nella compagine consiliare risultano tali da confermare la composizione dei comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Alla luce delle valutazioni operate, attualmente sono qualificati indipendenti la maggioranza degli Amministratori (7 amministratori su 13): Irene Bignardi, Adriano De Maio, Lorenzo Gorgoni, Davide Rampello, Sergio Ristuccia, Fabio Alberto Roversi Monaco, Severino Salvemini.

Lead Indipendent Director

In data 24 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle indicazioni recepite nel nuovo Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno istituire la figura del Lead Indipendent Director. Ciò al fine di dare ulteriore risalto al ruolo degli Amministratori Indipendenti. Il Lead Indipendent Director, individuato nella persona del Presidente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, è chiamato infatti a fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management.

Al Lead Indipendent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione, con possibilità di richiedere la partecipazione di esponenti del management, per un confronto diretto con gli stessi.

Nel corso del 2010 si sono tenute due riunioni degli Amministratori Indipendenti. Ai sensi del Codice di autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione del Lead Independent Director per il miglior funzionamento dell'organo amministrativo (ivi incluso per l'individuazione degli argomenti da fare oggetto di trattazione in sede collegiale).

Il nuovo Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2011 ha preso atto e conseguentemente ratificato la scelta assunta dai Consiglieri indipendenti di individuare, nella persona del Consigliere Adriano De Maio, il Lead Independent Director.