Il sistema di Controllo Interno

Il Codice di Autodisciplina della Società delinea i caratteri precipui del sistema di controllo interno, identificandolo in un processo volto ad assicurare l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale; la sua conoscibilità e verificabilità; l'affidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Le regole cardine alla base del sistema di controllo interno di Telecom Italia Media sono:

• separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai singoli processi operativi;
   
• tracciabilità e costante visibilità delle scelte, per consentire l'individuazione di precisi “punti” di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse;
   
• oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, all'atto di prendere una decisione, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri predefiniti e riscontrabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno; ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, nonché di un preposto dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione.

Per quanto concerne il preposto al controllo interno, Telecom Italia Media ha tenuto conto dell'impostazione, ormai diffusa nella dottrina e nella prassi internazionale, secondo la quale le sue funzioni dovrebbero essere quelle di verificare l'adeguatezza e l'efficienza del sistema e – là dove si riscontrino anomalie – suggerire le necessarie soluzioni correttive, individuando allo scopo il soggetto responsabile della revisione interna, vale a dire la società Telecom Italia Audit S.c.a.r.l..

L'Amministratore all'uopo delegato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno, in esecuzione degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. L'attuazione degli eventuali interventi di “manutenzione” sul sistema di controllo interno indicati dal preposto è di volta in volta di competenza dei vari settori aziendali della Società o delle Società del Gruppo e, al fine di agevolare il funzionamento complessivo del meccanismo, è stata individuata la figura dei “preposti all'attuazione”, individuati in managers di particolare standing e autorevolezza all'interno dell'organizzazione.

Quanto alla specifica attività di revisione interna, il Gruppo ha adottato la scelta organizzativa di affidare ad una apposita società consortile (come detto, Telecom Italia Audit) cui partecipano anche Telecom Italia e Tim, le attività di internal auditing. La soluzione organizzativa permette di massimizzare l'indipendenza del preposto dalle strutture societarie, nei confronti delle quali l'internal auditing opera in piena autonomia, riferendo del proprio operato all'Amministratore a ciò delegato, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance ed al Collegio Sindacale.

Il sistema di controllo interno della società si completa con il “modello organizzativo” che va peraltro al di là delle prescrizioni del D. Lgs. n. 231/2001, in quanto implementando i principi cardine del Codice Etico e di Condotta, si configura quale paradigma comportamentale di tutti coloro che agiscono in nome e per contro della Società.

Tale modello organizzativo è articolato, in particolare, in appositi schemi di controllo interno, elaborati alla luce del Codice Etico e di Condotta, nonché dei principi di controllo interno e di quelli specifici per i rapporti con la Pubblica Amministrazione che sono stati all'uopo formalizzati.

Al riguardo è stata effettuata una puntuale mappatura dei rischi ed una verifica dell'adeguatezza all'attuale assetto normativo dei rigorosi sistemi organizzativi già esistenti.

Il completamento del deployment del modello organizzativo è avvenuto nei termini definiti (giugno 2004). Successivamente è stata valutata la conformità al modello organizzativo delle procedure e delle regole applicate a ciascuno dei processi previsti dal modello stesso.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli nonché di curarne l'aggiornamento è stato affidato in attuazione delle prescrizioni normative all'Organismo di Vigilanza, organo collegiale composto da un amministratore indipendente il Dr. Mario Zanone Poma (Presidente del Comitato per il Controllo Interno), dal preposto al controllo interno Dr. Stefano Braidotti (Consigliere di TI Audit S.c.a.r.l.) e dal Sindaco effettivo Prof. Giovanni Fiori, quest'ultimo nominato Presidente dallo stesso Organismo di Vigilanza.

Tale composizione assicura la presenza in tale Organismo di tutte le diverse competenze professionali che concorrono al controllo della gestione sociale, affermandosi altresì appieno il carattere di autonomia richiesto dalla disciplina legale.

Nello svolgimento dei suoi compiti, l'Organismo si avvale dell'attività di un'apposita struttura, costituita nell'ambito di Telecom Italia Audit, denominata “Support Group 231” , che, in generale, svolge un ruolo di supporto nei confronti dell'Organismo e, più in particolare, illustra periodicamente all'Organismo di Vigilanza le risultanze dei controlli effettuati in merito al rispetto del modello organizzativo adottato dalla Società.

L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione (approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004). Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza tutti i più ampi poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione e di gestione adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall'art. 6 D.Lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza che dalla sua istituzione, nell'anno 2003, si è riunito 6 volte, riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale.

Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione opera un Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance, avente funzioni consultive e propositive, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e, precisamente, da Mario Zanone Poma (Presidente), Alessandro Ovi e Gianfranco Negri Clementi.

L'attuale composizione è in linea con le previsioni del Codice Preda - a cui si è allineato il Codice di Autodisciplina di TI Media - che raccomanda, nel caso di società quotata controllata da altra quotata, che il Comitato sia esclusivamente composto da amministratori indipendenti.

Alle riunioni partecipa l'intero Collegio Sindacale, il Preposto al Controllo Interno nonché il rappresentante della Società di Revisione.

Il Comitato per il controllo interno si è riunito nel corso del 2004, 7 volte, con una partecipazione del 100% dei suoi componenti

Il Comitato oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'attività di definizione delle linee guida del sistema di controllo interno e di verifica dello stesso con riferimento alla gestione dei rischi aziendali:

• valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
   
• valuta il piano di lavoro preparato dal Preposto al controllo interno, che ad esso invia proprie relazioni periodiche;
   
• valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
   
• valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella lettera di suggerimenti;
   
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
   
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione e monitora l'osservanza e il periodico aggiornamento delle regole di corporate governance.

Il Comitato nel corso del 2004, in conformità ai compiti demandatigli, ha esaminato e valutato positivamente, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie, il nuovo Codice Etico e la nuova Procedura per la comunicazione al mercato di informazioni price sensitive.

Ha verificato e consuntivato le attività di auditing 2003, monitorato il Piano di Audit 2004 ed approvato il Piano di Audit 2005.

Il Comitato ha verificato lo stato di avanzamento del "Progetto CRSA" (Control Risk Self Assessment), metodologia finalizzata ad integrare/migliorare il sistema di controllo interno e a supportare il management nell'identificazione di realistici piani di azione, prefiggendosi di migliorare il profilo di quei rischi che possono avere per la Società un impatto negativo su (i) raggiungimento degli obiettivi; (ii) salvaguardia del patrimonio; (iii) affidabilità ed integrità del patrimonio.

In merito al processo di adeguamento ai nuovi Principi Contabili Internazionali (IAS), il Comitato ha valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato.

Procedura di Gruppo per il conferimento degli incarichi a Società di Revisione

Nel processo di implementazione del sistema di Corporate Governance, il Gruppo Telecom Italia ha adottato una procedura che disciplina il conferimento degli incarichi a Società di Revisione. Tale procedura non solo soddisfa i requisiti di legge nazionale, ma tiene anche conto degli obblighi che la Capogruppo Telecom Italia ha in quanto società registrata ai sensi della Section 12 del Securities Exchange Act of 1934, e quindi assoggettata alla disciplina statunitense in materia di securities, ed, in particolare, al Sarbanes-Oxley Act of 2002 e alla regolamentazione di attuazione della Securities and Exchange Commission (SEC).

La procedura stabilisce un generale principio di governo centralizzato in tema di rapporti con i revisori esterni, volto ad evitare che possano essere attribuiti incarichi non in linea con la disciplina italiana e statunitense applicabile, suscettibili di inficiare l'indipendenza del revisore.

Disciplina, inoltre, il conferimento di incarichi a società di revisione ed ai soggetti (società di consulenza, studi professionali) legati al revisore da rapporti di carattere continuativo. Telecom Italia ha fatto proprio il principio del revisore unico per l'intero Gruppo ad essa facente capo; il ricorso a revisori diversi deve pertanto essere preventivamente concordato con la Capogruppo.